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一問澤生科技:一致行動協議到底簽沒簽,或視信披如兒戲

2020-09-11 來源:  瀏覽:    關鍵詞:

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文:權衡財經研究員 李力

編:許輝

2020年的《財富》中國500強排行榜里,位置在南通的有三家,江蘇中南建設集團股份有限公司、江蘇中天科技股份有限公司、中國天楹股份有限公司;截至上個月15日,南通市境內擁有A股上市公司34家。其中上海主板13家,深交所中小板上市公司13家,創業板6家,科創板2家。更值得稱贊的是,其中90%以上是制造企業,可見蘇北的經濟里,南通也算強有力的支撐。

現在,位于啟東的(下稱:聯測科技)擬發行不超過1,600萬股,發行股數占發行后總股本的比例不低于25%,于6月29日為證監會受理,欲一舉沖刺科創板。募集資金將用于汽車動力系統智能測試裝備研發制造及測試驗證服務項目、航空動力系統智能測試裝備研發制造項目、江蘇聯測研發中心升級改造建設項目和補充流動資金,募集資金總額高達5.82億元。而權衡財經iqhcj.com查閱其業績可知,報告期里,聯測科技的總資產分別為4.04億元、5.1億元和5.98億元,此次募投上市,可謂再造一個聯測科技。

聯測科技經過幾番更名和股權轉讓,更以看好其前景為理由的資本一進一出,僅用一年時間公司估值直接翻倍。而聯測科技用了十六年時間,才在近兩年突破三千萬凈利潤,其應收賬款和存貨均走高,籌資和投資現金流均為負;此番聯測科技以小搏大,或不得不讓投資者質疑市場能否消化如此高的募投大手筆,凈利潤能撐起其高估值下的回報嗎?

幾次更名,幾番轉讓,估值一年翻倍

聯測科技為一家動力系統測試解決方案提供商,主營業務為動力系統智能測試裝備的研發、制造和銷售,以及提供動力系統測試驗證服務。其前身為2002年6月25日郁衛紅、黃冰溶和郁呂生三人成立的啟東市天木機電技術有限公司,2002年9月29日公司名稱經核準更名為"啟東市測功器有限公司",2002年10月28日公司名稱經核準更名為"啟東市聯通測功器有限公司"。

趙愛國持有公司19.52%的股份,李輝持有公司10.14%的股份,郁旋旋持有公司8.25%的股份,張輝持有公司6.97%的股份,四人合計持有公司44.88%的股份。趙愛國與李輝、郁旋旋、張輝在2017年6月26日簽訂的《一致行動確認書》。 

2015年10月23日的一次股權轉讓中,趙愛國將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯通測器3.60%的股份(對應注冊資本出資額18.75萬元),以1,012.50萬元的價格轉讓給久聯投資。趙愛國擬以久聯投資作為員工持股平臺,待上市時機成熟再將久聯投資內部的出資份額轉讓給員工。本次轉讓價格與趙愛國2014年12月回購融銀投資的股權的價格相同,以該價格(每元注冊資本對應53.97元)計算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤的16.03倍,轉讓價格公允。

2018年6月13日,中新興富與公司及公司股東簽署《增資協議》,約定中新興富向公司投入3,000萬元取得公司270萬元的新增股本。本次增資的價格為11.11元/股,本次增資的定價依據為結合公司盈利能力和未來發展潛力,由相關方共同協商確定,增資后公司整體估值 5.3億元,是公司2017凈利潤的18.32倍,是公司2018年凈利潤的14.53倍。

2019年3月25日,史文祥與中新興富簽署了《股份轉讓協議》,約定史文祥將有的公司63萬股以每股9.99元作價629.64萬元轉讓給中新興富。

同年8月28日,中新興富與臻至同源簽署《股份轉讓協議》,約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2,000萬元轉讓給臻至同源。本次股權轉讓價格為20.96元/股,定價依據為參考聯測科技發展前景、業績預測,由雙方共同協商確定,按照公司整體估值10億元確定,以公司2018年凈利潤計算的PE倍數為26.63倍,以公司2019年凈利潤計算的PE倍數為16.23倍。一進一出,中新興富一年的時間,從投入的3,629.64萬元變成6,979.68萬元,并隨之變現了2,000萬元。難得的是,一年的時間將聯測科技的估值從5.3億元拉了一番。

主營業務服務汽車行業,整體消費趨弱

動力系統測試的應用市場包括新能源汽車、燃油汽車、船舶、航空等,市場需求巨大。

新能源汽車是汽車工業的重要發展方向。在全球新能源汽車產業鏈正向我國轉移的大背景下,我國新能源汽車產業正進入從量到質、由大到強的轉型關鍵期。

2017年度、2018年度和2019年度,聯測科技營業收入分別為1.65億元、2.23億元和3.16億元,呈上升趨勢,增長率從35.60%略升至41.37%,而歸屬母凈利潤分別為0.29億元、0.36億元和0.62億元,增長率分別為26.12%和68.84% ,營收增速穩定但凈利潤增幅卻大漲,如此向好狀況隨規模壯大,能否維持卻也未知。

2017 年度至 2019 年度主營業務應用于新能源汽車行業的收入占比分別為18.54%、27.17%和 42.45%,應用于燃油汽車行業的收入占比分別為51.16%、55.69%和39.55%,合計占比分別為69.69%、82.86%和82.00%。

2018年國內汽車市場出現28年來首次下滑,產銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%,2019年國內汽車市場產銷量分別同比下降7.51%和8.23%。據中國汽車工業協會數據顯示,今年8月上中旬,11家重點企業汽車產銷分別完成111.1萬輛和93.9萬輛,與7月上中旬相比分別下降15.8%和0.3%,產量同比增長46.4%,銷量同比下降4.2%。我們來看看2020年7月國內新能源車銷量排行榜。

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雖然聯測科技的產品及服務主要取決于下游應用領域在動力系統的研發投入和生產相關的固定資產投入。并不直接到客戶的產銷劃等號,等客戶的產銷,最終會體現在對動力系統研發的需求上。而聯測科技的新能源汽車客戶不少,唯獨沒有領先的特斯拉,拿聯測科技的產品性質看,從簽訂合同到產品完工出庫需3-9個月時間,產品現場安裝需1-6個月時間,現場安裝后經試運行或小批量生產達到客戶終驗收標準并通過客戶的內部審批流程需3-9個月時間,如果沒有很精準的市場把握,新能源汽車上馬新的動力系統研發測試系統,估計很難下定決心。

2017 年末、2018 年末和 2019 年末,聯測科技應收賬款余額分別為0.99億元、1.25億元和1.41億元,金額較大。公司主要應收賬款客戶為濰柴集團、華為公司、科力遠、五菱柳機、吉利集團等國有單位、上市公司或行業龍頭。

2017年末、2018年末和2019年末,聯測科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元和2.16億元,其中在產品占比較高,占報告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%和81.50%,原因還在于智能測試裝備主要物料自發出至客戶驗收存在安裝調試和試運行周期。

國內可比公司相比,聯測科技銷售研發未占優

大連豪森, 2019年營業收入為10.51億元;天永智能,2019 年營業收入為4.70億元;三豐智能,2019年營業收入為19.45 億元;蘇試試驗2019年營業收入為7.88億元。

奧地利AVL公司,2019年營業收入為19.7億歐元;日本堀場集團2018財務年度收入為2,105.70億日元,其中汽車測試系統業務收入為795.56億日元。

2017年度、2018年度和2019年度,公司研發費用分別為0.12億元、0.14億及0.19億元,聯測科技最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例6.37%,超過5%??雌饋砀哂诳杀裙?,但拿同體量的天永智能來對比,卻要低了一段。

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報告期內,聯測科技銷售費用金額分別為0.1億元、0.11億元和0.13億元,呈上升趨勢。這要除了有海外業務導致駐外銷售費用大增的蘇試試驗外,其他可比公司都沒有聯測科技來得高。

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2019年12月31日,聯測科技合并資產負債表中商譽的賬面價值為1,184.74萬元,系2014年收購常測機電所產生的。報告期內,其資產減值損失分別為87.16萬元、-348.12萬元和-278.15萬元,主要為壞賬損失和存貨跌價損失。聯測科技的其他收益分別為189.49萬元、46.34萬元和146.88萬元,主要為收到的與日?;顒佑嘘P的政府補助。

籌資活動和投資活動現金均流出,失血擋不住分紅

從現金流來看,聯測科技的經營活動產生的現金流量凈額為正,分別0.3億元、0.39億元、0.6億元。但投資活動產生的現金流量凈額和?;I資活動產生的現金流量凈額為負,使得最終的現金及現金等價物凈增加額為-66.57萬元,顯失血狀態。

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但這并不影響聯測科技的分紅,報告期內聯測科技的分紅分別為0.1億元、0.25億元、0.1億元,三年共分掉了0.45億元。聯測科技可是用了十幾年才突破0.3億元的年利潤關口,分紅的胃口可謂不小。

募投項目使用地塊未招拍掛,量身定制為哪般

常測機電的部分經營用地存在未取得土地使用權的情形,常測機電使用位于蘇通科技產業園沈海高速西、江廣路東的常測機電東側的部分土地,存放集裝箱試驗設備用于提供測試驗證服務。根據常測機電與江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會于2014年12月18日簽署的《項目投資補充協議》,約定在常測機電用地的東側預留 12 畝作為二期用地,在一期竣工投產2年內啟動。 常測機電已滿足相應條件,但截至招股書簽署日,該東側土地尚未履行國有土地使用權出讓的手續。常測機電與南通蘇通科技產業園控股發展有限公司簽署了《臨時用地協議書》,約定將該地塊共9.32 畝土地授予常測機電用于施工臨時工棚及工程材料臨時堆放。江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會及其下轄部門支持協調常測機電通過招拍掛出讓程序取得該相應土地使用權。盡管如此,以未獲拍的土地來進行募投,仍存不小的風險。

單純從聯測科技的產銷量來看,其100%的產銷率下,測試臺架和測試保障設備也是起伏變化。

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所聘資產評估機構處罰不斷,頻吃警告函

此次聯測科技IPO所聘請的資產評估事務所是江蘇中企華中天資產評估有限公司,其原名江蘇中天資產評估事務所有限公司,于 2018年4月4日更為現名。所涉及的評估行為有幾項。

2017年5月16日,江蘇中天資產評估事務所有限公司出具蘇中資評報字(2017)第 1016 號《評估報告》,確認截至評估基準日2017年2月28日,以資產基礎法評估聯通測器凈資產,評估值為1.8億元。

江蘇證監局檢查發現,中企華中天執業的項目擬進行商譽減值測試,所涉及張家港格銳環境工程有限公司商譽和相關資產組組合可回收價值評估項目存在評估范圍依據不充分、評估程序執行不到位(只采用了未來現金流量現值方法,未采用公允價值減處置費用方法,且未充分說明理由)等問題。依據有關規定,2020年3月4日,江蘇證監局對中企華中天以及資產評估師蔡辰杰、包靜出具警示函。

機構被罰,和執業的上市公司商譽暴雷脫不了干系。過去兩年間,不少上市公司商譽減值讓投資者吃盡了苦頭。資產評估選擇了這家有污點的企業,聯測科技或許有自己的考量,但中企華中天屢次的處罰情況來看,《權衡財經》和投資者不得不懷疑信息披露的力度。

從聯測科技自身的遵紀守法來看,其涉及到多起的買賣合同糾紛中,諸多的案件以聯測科技的撤訴為結局,最近的一起發生在8月3日的(2020)滬0105民初9555號,以不公開調解方式解決。

其子公司南通常測機電設備有限公司與的買賣合同糾紛中,最后被判歸還力達環保設備余款及逾期付款利息損失。而另一子公司上海啟常申機電科技有限公司也被中國電信股份有限公司上海電信帳務中心動2019年也因合同糾紛告上法庭。上海啟常申成立于2016年,2019年未總資產122.57萬元,凈資產-382.8萬元,凈利潤4.06萬元。

查看2013年聯測科技的年報可知,聯測科技在2014年的總資產為2.31億元,凈利潤為2,657萬元,之后一直至2018年聯測科技才突破3千萬凈利潤關口,或許不能稱聯測科技為能下金蛋的香缽缽,如此業績卻要募集總資產同等體量的資金來擴張市場,其消化能力和前景或許值得權衡財經和投資者深為顧慮。


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